2023年12月29日，全国人大常委会修订通过《中华人民共和国公司法》（以下称“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。新《公司法》不仅增设了有限公司股东认缴出资的期限，进一步规范了公司减资的流程，还在董监高责任、股东保护制度等方面做出了诸多调整。
自从《公司法》修订通过以后，身边的客户们和朋友们不免有诸多疑问，时常来与我们进行探讨，结合多年从事公司法律实务的经验，本文就几个常见的疑问以Q&A形式进行简答，供大家参考。
Q1 注册资本实缴期限 A老板 Z律师，新《公司法》修订后，大家都说注册资本都得实缴了，我们公司已经成立十年了，也要按照新法完成实缴吗？ Z律师 根据新《公司法》的规定，新设立的有限责任公司，股东应在公司成立之日起5年内完成认缴注册资本的实缴义务；新《公司法》施行前已设立的存量公司，出资期限超过规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。 2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布了关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告（以下简称“征求意见稿”），根据征求意见稿规定，存量有限责任公司的过渡期为三年，即2024年7月1日至2027年6月30日，可以在过渡期内将出资期限调至5年以内，在2032年6月30日前完成实缴出资即可。也就是说，存量有限责任公司理论上享有“3年过渡期+5年实缴期”共计最长8年的实缴出资期限。 存量的股份有限公司要求在3年过渡期内缴足认购股款，其最晚实缴期限是2027年6月30日。
Tips： 对于公司章程约定的出资期限早于2032年6月30日的，应当按照章程约定期限缴足出资。对于公司章程约定股东的入资期限等于或晚于2032年6月30日的，股东可充分利用过渡期及5年实缴期限并结合自身的资金状况，分批次在2032年6月30日前缴足。 实缴过程中还要注意：（1）通过有效股东会决议修改公司章程；（2）将实缴出资额、出资方式、出资日期在国家企业信用信息公示系统公示。
Q2 无法履行实缴义务的应对措施 A老板 Z律师，听上去完成实缴的时间还很长，但是我这认缴注册资本1个亿呢，预计是完不成了，我该怎么办呢？ Z律师 办法还有很多，可以减资、变更出资方式或者转让部分股权。 1. 减资 新《公司法》第66条维持了原《公司法》的规定，即一般的等比例减资决议经代表三分之二以上表决权的股东通过方可成立。 但是，如果只是您或其他少数股东减资，则属于定向减资，定向减资将影响股东持股比例。定向减资的决议应当要求全体股东一致同意通过，还是遵循三分之二决，司法实践中一直以来都有不同观点。 不过新《公司法》第224条对此已明确规定，有限责任公司需全体股东另有约定才可定向减资，这也符合近年来司法实践中的主流观点，并且也是尊重全体股东权益的做法。比如处于亏损状态下的有限责任公司，如果少数股东通过定向减资可以安全退出，那么剩下的股东股权比例上升将会增加其承担的风险，故须全体股东一致同意方可定向减资更能保护全体股东权益。 Tips： 公司召开股东会作出定向减资决议时，注意应经过全体股东一致同意，对决议过程做好关键证据留存，例如召开股东会的通知、会议纪要、表决票以及相关聊天记录等。 2. 变更出资方式 按照现行《公司法》规定，出资方式分为货币出资和非货币出资，非货币出资又分为实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产。新《公司法》进一步明确债权、股权等可以作为出资方式。这样也就为股东缴纳出资的形式提供了多种选择。 对于新公司法施行之前已经登记设立的公司，若公司本身经营正常，债务在可控范围内，而股东既想应对实缴义务又想减轻自身现金压力，可考虑以实物、知识产权、股权、债权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。程序方面提请注意以股东会决议（三分之二以上）的形式变更出资方式以完成对注册资本的实缴。 3. 转让部分或全部股权 如果股东确实资金方面存在困难，亦无其他方式实缴出资，则可考虑将其股权转让给其他现有股东或者对外转让以减轻自己的出资压力。不过值得注意的是，老股东在选择受让方时一定要审慎评估和考量受让方的资金状况与履约能力，否则即使老股东转让了未实缴的股权也并不能完全豁免需承担的实缴出资责任。根据新公司法第88条的规定，如果受让方未如约缴纳出资，老股东作为转让方也将承担补充或连带责任。 Tips： 不过转让方股东亦可采取相关预防措施来保护自身权益，比如在股权转让协议中明确约定受让股东不按时缴纳出资时转让方股东的追偿权以及受让股东应当承担的违约责任。 关于有限公司股权转让事项的新规 提到股权转让，新《公司法》还有个流程改进，根据新《公司法》第84条规定，股东对外转让股权的，不再需要其他股东的过半数同意，也不再需要通过复杂的规定判断收到通知的股东是否同意等。该程序改进体现了其应有之义，即转让方仅有通知义务，而其他股东仅有优先购买权。以后转让方仅需将出让股权的交易条件明确以书面通知方式告知其他股东，其他股东仅需在三十日内反馈是否行使在同等条件下的优先购买权。 另外，新《公司法》第84条还明确规定了股权对外转让时，通知其他股东的事项应包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限等，该规定吸收了《公司法解释（四）》的相关内容，对认定“同等条件”进一步提供了判断标准。 Q3 股东之间基于出资义务的连带责任 A老板 对了，我们公司还有别的股东，他们要是拖着不履行出资义务，对我会有影响吗？ Z律师 这个还是会有影响的，新《公司法》第50条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。 而且，新《公司法》第49条将现行《公司法》第28条的规定由“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”改为“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”该修订完善了股东未足额缴纳出资对公司应承担的责任，但是对于承担连带责任的其他股东的损失赔偿则无具体规定，建议最好通过股东协议来明确约定股东之间的权利、义务和违约责任。
Q4 股东失权制度 A老板 啊？其他股东拖延出资对我也有很大影响啊，如果这位股东实在不听劝，那我能和其他履行义务的股东一起除名这位股东吗？ Z律师 当然可以，现行《公司法解释（三）》就规定了股东除名制度。不过新《公司法》这次还新增了一种相对除名而言较轻的惩罚措施，就是股东失权制度，即股东如未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，将相应导致该股东丧失其未缴纳出资部分的股权，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内提起诉讼。 Q5 关于法定代表人和董监高责任义务的修订 A老板 所以创业找对合伙人是多么重要！谢谢Z律师的解答，不过我还有个问题，就是我们一般公司比较多，朋友公司也比较多，所以都相互兼任着董监高呀法定代表人之类的，这次新法修订有关于这方面的修订吗？听说对董监高要求变多了？ Z律师 确实有关于法定代表人和董监高的修订，法定代表人主要涉及选任范围和辞职制度，董监高嘛，也确实增加了不少义务与责任要求。 1. 关于法定代表人的修订 新《公司法》第10条增加了法定代表人的任职人员范围，除了经理外，还扩大到董事会的其他董事，而并非仅有董事长。法定代表人需要承担的责任多且对于公司日常经营管理而言属于相对重要的职位，故任职人员范围的扩大为股东就公司日常经营管理、公司治理结构的构想与权责分工提供了更多的选择和谈判空间。 另外，第10条第二、三款增加了法定代表人辞任的制度，并要求公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。该条意味着新的法定代表人未按规定时限产生时，公司作为义务主体应承担不利后果，原法定代表人不具有过错的，其利益应当受到保护。原法定代表人有权直接将公司作为诉讼中的被告，请求涤除其作为法定代表人的登记，变更公示信息，通过诉讼实现涤除其作为法定代表人的目的。 新法这一修订将有效推进行政管理的配套改革，为辞任法定代表人的执行提供有效的落实路径。比如《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》第24条规定，“启动涤除机制解决‘执行难’。因公司逾期未履行生效法律文书明确的法定变更义务，人民法院向登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人等事项的，为切实维护当事人合法权益，登记机关依法予以配合，将法定代表人信息调整为‘依××人民法院协助执行通知书涤除’并通过企业信用信息公示系统对社会公示。” 2. 关于董监高责任义务的修订 新《公司法》修订后，主要从核查出资、抽逃出资、忠实勤勉义务、职责要求、盈余分配、减资、清算责任等方面增加了董事、监事和高级管理人员的职责和责任。 Q6 关于监事或监事会制度的修订 A老板 增加了这么多义务和责任呢，看来没必要的兼职可以不干了。 Z律师 是的，新《公司法》施行后，公司可以不设立监事或监事会，或者用审计委员会取代监事或监事会。 根据新《公司法》第69条以及第121条的规定，有限责任公司以及股份有限公司都可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，而不设监事会或者监事。需要注意的是，股份公司审计委员会有三人的最低人数限制，有限责任公司则并无该要求。 另外，新《公司法》第83条还规定，如果规模较小或者股东人数较少的有限责任公司的全体股东一致同意，可以不设监事。 Q7 关于股东知情权的修订 A老板 Z律师，上面的我都懂了，但是听上去好像对我要求比较多，新《公司法》有没有什么对我比较有利的新规呢？ Z律师 有的，您不是对外投资公司比较多吗，新《公司法》对于股东知情权提供了进一步保障，以后您查阅投资公司的财务资料就比较方便了，可以大大减少诉讼的几率。 新《公司法》明确了股东有权查阅财务凭证和股东名册；明确了股东不仅可以查阅母公司相关资料，还可以查阅全资子公司的相关资料；而且就算是股份有限公司，只要您“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”，也有权查阅股份有限公司及其全资子公司的会计账簿和会计凭证，不过作为上市公司股东还是需要遵守《证券法》等法律、行政法规规定的。 另外新《公司法》还简化了股东委托中介机构协助行使股东知情权的程序，之前《公司法解释（四）》规定，股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等专业人员辅助进行。新《公司法》则明确股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，方便股东行使知情权。 甲之蜜糖，乙之砒霜。以上提到的新《公司法》相关修订对您而言是福是祸也不一定，还是应该多了解法规动向，提前做好相关准备。在当下充满不确定性的经济大环境里，做到与时俱进、合理规避风险，以提高创业成功/投资保值的确定性。