1、核查出资期限

核查公司章程规定的股东认缴出资期限，原则上缴足期限不得超过2032年6月30日（国务院征求意见稿为存量企业设置“3+5”的缴足期限）；对于缴足期限超过前述期限的，建议尽快调整至该期限内（最迟在2027年6月30日前）。

2、核查非货币出资

核查公司是否存在非货币出资的情形；如有，则需进一步核查：（1）是否已进行评估；（2）是否已完成财产权转移至目标公司。该两项若未完成的，则可能触及出资不实的法律风险。

关于出资方式，除最为直观的货币出资外，新法明确股东可以用“实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，由此可见，对于非货币财产出资而言，“可以用货币估价”并“可以依法转让”是两大核心要素；同理，股东真正实现有效出资，同样需要完成“用货币估价”即“评估作价”，以及“依法转让”即“依法办理其财产权的转移手续”。

参考条款：股东以非货币财产作价出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并且应当在章程规定的出资期限内依照有关规定办理财产转移过户手续。在章程规定的期限内未能办理财产权转移过户手续的，交付该出资的股东应当以货币出资方式补交其出资额，股东会应当就该股东以货币出资方式补交其出资作出决议并相应修改公司章程。

3、核查股东出资

核查公司设立时，是否存在股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形。

提示注意，一旦出现该种情形，设立时的其他股东须与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

4、催缴失权

提示公司董事会根据新法要求，及时对股东的出资情况进行核查。如有任何股东未足额缴纳出资，则应由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。股东在载明的宽限期内仍未缴足的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。

对于前述丧失的股权，新法罗列了转让、注销等若干后续处理方式，建议公司章程可对此予以明确，即明确规定催缴失权情形下，对于丧失股权的具体处理方式。通常情况下，我们并不建议“相应减少注册资本并注销该股权”的处理方式，毕竟减资的风险客观存在且可能波及其他股东；相比之下，“依法转让”或是“由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资”都是不错的选择。

参考条款：对于股东丧失其未缴纳出资的股权，由公司经董事会决议依法对外进行转让。六个月内未转让的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

5、出资加速到期

在注册资本认缴制下，股东享有出资期限利益，只有特别例外情形下才会发生股东出资“加速到期”。《九民纪要》规定的例外情形是“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”。新法则简化为“公司不能清偿到期债务的”。

建议首先核查公司是否存在“不能清偿到期债务”的情形；新法对此未予明确定义，我们理解，《九民纪要》规定的情形肯定可以纳入，问题是除此之外，还有哪些情形可以算作“不能清偿到期债务”？我们认为，债务人未清偿债务的状态客观存在，即只要其没有完全清偿到期债务的，即构成“不能清偿到期债务”，比如已有另案诉讼等特定情形。

6、签发出资证明书

新法要求公司应向股东签发出资证明书，载明公司名称、公司成立日期、注册资本、股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期和出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

建议各公司向股东签发出资证明书，并与股东名册记载内容相关联。

7、置备股东名册

新法规定公司应当置备股东名册，建议公司根据要求置备股东名册，并根据公司股东变化情况及时进行更新。

建议各公司根据新法要求，在实务中关注使用出资证明书、股东名册，动态记录掌握公司股东及出资情况。

8、股东知情权

为有效保护股东知情权，新法将股东查阅对象从“会计账簿”延展至“会计账簿、会计凭证”；同时，还将股东的查阅权延展至公司的全资子公司。

股东之间仍可进一步通过公司章程规定对股东知情权作出延展或者限制，具体可根据公司实际情况作出相应规定。

（1）新法删除股东会对两项管理事项的法定职权，核查并确认公司章程是否仍需将该两项职权列入股东会职权（非法定职权，但仍然可以通过公司章程列入）。

（2）新法新增“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”，核查对此事项是否有修改必要。

2、关于一人公司

新法将“一人公司”的表述统一调整为“只有一个股东的公司”。

同时，对于一人有限责任公司，新法除保留了“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的举证责任倒置规定以外，删除了原来所有关于一人公司的特别规定，包括但不限于对外投资限制、年度审计等。

3、股东会表决比例

新法明确规定“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。”

这是本次公司法修订对于股东会表决的一项重大修改，值得高度关注。必须认真核查公司章程对于一般决议事项的表决比例。原公司法背景下，部分公司章程规定“除特别决议事项以外的一般决议事项,应取得经代表二分之一以上(含本数)表决权通过即可”，对于类似公司章程条款,必须根据新法进行修订,以保证所有股东会决议的最低通过比例应当超过全部表决权的半数(不含本数)。通俗而言，对于股东会的一般决议事项，章程设置的通过比例必须高于50%，低于50%则不被允许。

另提示注意的是，原公司章程中但凡设置“半数以上”、“二分之一以上”等表决比例条款字眼的（含本数），大多需根据新法要求，修改为“过半数”，即新法要求不含本数。

4、董事会职权

（1）核查公司章程对于董事会的表述，如存在“董事会对股东会负责”字样，则需相应删除。

（2）董事会职权中，新法删除了“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的法定职权，核查并确认公司章程是否仍需将该项职权列入董事会职权（非法定职权，但仍然可以通过公司章程列入）

5、职工董事/监事

核查公司职工人数是否超过三百人，如超过，则需相应设置职工监事或职工董事（可二选一）。

6、审计委员会

核查确认公司是否需要设置审计委员会代行监事会职权；如需，则应在公司章程中规定“在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”。

7、董事辞任/解任

（1）可以增加董事辞任的规定。

参考条款：董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

（2）对于无因解任董事，立法经历了从“有因”到“无因”的巨大转变，可以增加无因解任董事条款。

参考条款：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

8、董事会表决“双过半”

新法新增了董事会会议召开的最低人数和决议通过的最低比例要求,即“双过半”规则，建议在公司章程中增加董事会“双过半”规则。

参考条款：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

同时需要关注的是，对于新法第182条至第184条所规定的特定事项，新法第185条明确要求关联董事应当回避董事会表决且其表决权不得计入表决权总数;并要求如果无关联关系董事人数不足三人的,应当提级至股东会审议。

9、经理职权

新法全面取消了经理的法定职权，规定经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。因此，有必要对公司章程中经理的职权进行重新审视，核实确认哪些职权归属经理。

虽然新法规定经理职权的来源包括“公司章程的规定”和“董事会的授权”两大途径，我们仍建议在公司章程中适当罗列经理职权，而不能全部依赖于董事会的授权。

10、取消“执行董事”

新法施行后，有限公司将取消“执行董事”称谓，改称“董事”。原有限公司章程中设置由执行董事担任法定代表人的，需相应修改为由董事或经理担任法定代表人，不再使用“执行董事”的称谓。

11、监事会表决机制

建议增加监事会表决机制。

参考条款：监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

12、监事会人数变化

对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，从原来的设一至二名监事改为“设一名监事”；甚至经全体股东一致同意，也可以不设监事。这是新法关于监事会组成的一个重大变化。对于之前设置两名监事的公司，必须修改公司章程，改为设置一名监事或者不设监事。

1、不再征询同意

现行公司法要求股东对外转让股权时，需先行征得其他股东过半数同意，而后再二次征询其他股东是否行使优先购买权。新法则删除了征询其他股东过半数同意的程序要求，改为直接征询其他股东是否行使优先购买权，变两次通知为一次通知，简化有限公司股东对外转让股权流程，更便于股权转让和收并购交易。

建议对照公司章程中关于股权转让的内容，根据新法简化股权转让的流程，删除“先行征得其他股东过半数同意”的程序要求（如有）。

参考条款：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东应自接到书面通知之日起三十日内以书面形式明确是否行使优先购买权，逾期未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东均行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权（该部分可自行约定）。

转让股东未就其股权转让事项通知其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张按照同等条件购买该转让股权，但自股权变更登记之日起超过一年的除外。

转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，其他股东不得再主张优先购买。如因此给其他股东造成损失的，则转让股东应予赔偿。

特别提示：新法删除对外转让股权需征询其他股东过半数同意的程序要求，实质上是更加强调股权的财产流通属性，同时优先购买权足以体现和保障有限公司相对封闭的人合性。因此，如果希望对公司股权对外转让有所限制，而不仅限于优先购买权，就需要通过公司章程事先作出相应规定。按照以往的司法实践，章程对股权转让的限制须在“合理”限度内，过度限制以致实质禁止转让的条款，可能被司法机关认定为无效。简而言之，可以限制，不能禁止。

在公司章程中设置股权转让的时间限制条款，如约定“公司成立后三年内不得转让股权”，此类条款在司法实践中一般能够得到法院的认可。在公司章程中对股权受让方的身份资格进行合理限定，一般也可以得到认可。

2、书面通知公司

新法新增规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册并办理变更登记。同时，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统进行公示。

参考条款：股东向股东以外的人转让股权的，原股东应将所持出资证明书原件交还公司予以注销，受让股权的新股东应当书面通知公司。公司接到通知后，应当在十（10）个工作日内向新股东签发出资证明书，并修改本章程和股东名册中有关股东的姓名/名称、住所、联系方式及其出资额的相关记载。原股东所持出资证明书未能交还的，自公司向新股东签发出资证明书之日作废。需要办理变更登记的，公司应在接到通知后三十（30）个工作日内办理相关登记变更。

特别提示：在签订股权转让合同时，建议把目标公司作为合同签约主体一方。如此，就通过签约方式完成了“通知公司”的义务，还可以在合同中约定目标公司应在签约后向受让方出具出资证明书、更新股东名册并办理变更登记。特别是在合同约定以仲裁方式解决争议的情况下，将目标公司作为签约主体，可以在仲裁程序中一并解决变更登记的诉求；否则，只能把追究出让方的违约责任和要求目标公司办理变更登记之诉分案处理。

另外，新法第86条第2款规定：“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”，明确了有限责任公司股权变动以股东名册变更生效。需要注意区分股权转让生效与股权转让协议生效之间的关系。当事人之间订立的有限责任公司股权转让合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；股东名册或公司登记是否变更不影响股权转让合同效力。

3、转让中的出资义务

股权转让当中所涉及到的股东出资义务，主要有两个类别：（1）股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，即未届出资期限的认缴股权转让；（2）已届出资期限的瑕疵股权转让。两种类型下的股东出资义务也是截然不同的。现行公司法仅对第2种情形有规定，对出资期限尚未届满情况下的股权转让未作规定。

股东转让未届出资期限认缴股权的，因出资期限尚未届满，转让股东享有期限利益，转让股权对应的出资缴纳义务由受让方承担。在此基础之上，本次修订后的新法进一步增加规定：受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。换而言之，一旦受让方无法缴纳出资，则原出资义务将发生“回转”，转让方作为原股东需对此出资缴纳义务承担补充责任。这是本次公司法修订中较大的一处变化，也值得引起高度关注。

核查公司章程是否涉及该项内容，特别是股东认缴出资期限尚未届满的。对于股东认缴出资期限尚未届满的公司，在后续运营中确存在股权转让的可能性，建议可相应增加相关规定。我们理解，法律角度而言，“补充责任”相当于一种保证责任，与保证中的一般保证类似，受让方应享有先诉抗辩权。因此，从有利于公司角度而言，可以在公司章程中设置更为严格的转让人义务，甚至是“转让人对受让人未按期缴纳的出资对公司承担连带责任”。当然，从转让股东角度而言，目前法定的“补充责任”已经是其无法承受之重，且该责任无法通过章程规定予以减轻。

参考条款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。（特别的，当公司直接对受让人提出按期足额缴纳出资的主张时，公司有权要求转让人对受让人未按期缴纳的出资承担连带责任。）

特别提示：关于转让未届出资期限的认缴股权，有观点套用合同法第三人代为履行的原理，认为系转让人将对公司的权利义务概括性转让给受让人，因此，转让需取得公司的同意。我们并不认可这种观点，修订后的新法更加强调股权的流通财产属性，并未对股权转让设置“经公司同意”的前置条件。

另一方面，新法为转让人新增设置了出资义务“回转”的兜底义务，该项义务未来可能面对两类权益主张主体：公司和债权人。（1）公司有权要求受让人作为新股东按期足额缴纳出资，并有权要求转让人对此承担补充责任；（2）债权人要求受让人作为新股东对其不能清偿的公司债务在出资范围内承担责任，并有权要求转让人对此承担补充责任。对于第二种情形，多数会是套用新法规定的法定责任；而对于第一种情形，是否通过公司章程给予更加严厉的责任负担，则存在探讨的空间。

第88条第2款讲的是“瑕疵股权”的转让，这虽然也是新增条款，但其雏形在《公司法司法解释三》第18条已经出现，这是这次立法表述又有所改变。《公司法司法解释三》的表述是“受让人对此知道或者应当知道”方承担连带责任，而新法则是“受让人不知道且不应当知道存在上述情形的”称谓免责情形。换而言之，新法默认“瑕疵股权”转让情形下，转让人和受让人承担连带责任；受让人自证“不知道且不应当知道存在上述情形的”可以免于承担责任。这是新法对“瑕疵股权”转让作出更为严谨科学的规范，一般并不直接触发公司章程内容的变动。

4、股东压制下的回购

本次修订新增“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，条款增加在第89条“异议股东回购请求权”的条款之中。这实际是为小股东新增了一个退出通道。

我们知道，有限责任公司天然具有相对封闭的人合属性。一直以来，小股东的退出是实务中的一大难题。现行公司法为此设置了“异议股东回购请求权”，但实际运用中能够启动该条款的寥寥无几。本次新法新增了控股股东压制下的公司回购，究竟实效几何，仍有待进一步检验。

我们认为，该条款的实际运用，面临的首要问题是如何认定“控股股东滥用股东权利”，这是其他股东得以启动回购请求权的“按钮”。整部公司法出现了四处“滥用”字眼，但无一对何为“滥用”给出具体解释。立法对于适用条件具体描述的缺失，将使得该项制度的实际运用大打折扣。因此，我们建议，可通过公司章程对此予以列举释明，让该条款真正能够在实务中发挥其应有的作用。

参考条款：当公司的控股股东滥用股东权利实施下列行为，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）实施侵占公司财产、挪用公司资金等违反对公司忠实义务的行为；

（2）未经公司股东会决议，实施《公司法》第182-184条规定的行为；

（3）指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为；

（4）利用关联关系损害公司利益；

（5）实施虚假出资、抽逃出资等侵害公司资本的行为；

（6）擅自利用公司资产为控股股东及其关联方提供贷款或担保；

（7）通过向特定岗位支付高额报酬或福利的方式进行利益输送；

（8）……

公司因前款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。